提起干電池，很多人首先想到的品牌會(huì)是南孚，其產(chǎn)品質(zhì)量也的確過(guò)硬，在國(guó)內(nèi)干電池行業(yè)一直處于龍頭地位。但就是這么一個(gè)知名品牌，在成立起至今20多年的時(shí)間里，竟然被賣了多達(dá)6次！而且創(chuàng)始人也早已離開(kāi)。

先來(lái)看最近的這次。

9月30日，A股主板上市公司安德利(SH:603031)發(fā)布公告，擬以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購(gòu)買其持有的亞錦科技36%的股權(quán)，且通過(guò)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買及表決權(quán)委托安排，安德利將控制亞錦科技51%的表決權(quán)。

亞錦科技的主體資產(chǎn)正是南孚電池，通過(guò)這種方式，南孚電池才搭上了上市公司的車。毫無(wú)疑問(wèn)，背后是資本在操持。而這樣的一幕，南孚電池已經(jīng)歷過(guò)多次了。

一

做大后，就進(jìn)了外資的口

南孚電池的前身是南平電池廠，陳來(lái)茂在1976年被調(diào)到廠里，一路做到了廠長(zhǎng)，但業(yè)務(wù)一直沒(méi)有太大起色。到了1986年，由于兩家聯(lián)營(yíng)廠退出，工廠瀕臨破產(chǎn)。

盡管如此，陳來(lái)茂仍然看好電池，當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)堿性電池仍處于市場(chǎng)空白，他便拉來(lái)投資方成立了中外合資公司，從日本引進(jìn)了國(guó)內(nèi)第一條堿性鋅錳電池生產(chǎn)線，成為了當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)唯一一家堿性鋅錳電池生產(chǎn)廠家。到了1997年，南孚電池已經(jīng)成為同類品牌當(dāng)中的龍頭企業(yè)。

當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)高度重視引進(jìn)外資，業(yè)已成名的南孚電池自然也被拿來(lái)大做文章。1999年摩根士丹利聯(lián)合荷蘭國(guó)家投資銀行、新加坡政府投資公司等成立中國(guó)電池公司，對(duì)南孚電池進(jìn)行了投資，鼎暉投資也在這時(shí)進(jìn)入（后面還會(huì)再出現(xiàn)），最終中方持股51%，外資持股49%，中方以微弱的優(yōu)勢(shì)掌握了控制權(quán)。

51%的控制權(quán)看似安全，卻留下了很大的隱患。之后摩根士丹利從多方手里不斷收購(gòu)南孚電池的股權(quán)，最終股權(quán)比例達(dá)到了72%，成為了南孚電池新的主人。

二

頻繁被賣身，創(chuàng)始人出走

摩根士丹利收購(gòu)企業(yè)，從來(lái)就只是為了賣個(gè)好價(jià)錢，而不管企業(yè)未來(lái)的死活。2003年，摩根士丹利轉(zhuǎn)手以1億美元將南孚電池賣給了吉列公司，凈賺5000多萬(wàn)美元，吉列則成為了南孚電池新的實(shí)控人。

吉列不是單純的投資公司，而是做產(chǎn)業(yè)的，他收購(gòu)南孚電池是為了做大企業(yè)嗎？非也！吉列旗下已經(jīng)有了金霸王這個(gè)電池品牌，當(dāng)時(shí)金霸王在國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)份額還不到南孚電池的十分之一。吉列會(huì)選擇在中國(guó)做大南孚，而放棄金霸王嗎？顯然不會(huì)。

南孚被吉列收購(gòu)后，被要求停止向海外市場(chǎng)擴(kuò)張，不得與金霸王競(jìng)爭(zhēng)。失去控制權(quán)的陳來(lái)茂已經(jīng)無(wú)力回天，很快便選擇離開(kāi)了這家自己一手做大的公司。

2006年，寶潔公司又收購(gòu)了吉列，南孚電池也跟著落入了寶潔的手里。寶潔同樣“理所應(yīng)當(dāng)”地選擇了優(yōu)先保證金霸王的發(fā)展，繼續(xù)對(duì)南孚電池在新產(chǎn)品的研發(fā)、國(guó)外市場(chǎng)的銷售等方面進(jìn)行限制，導(dǎo)致南孚電池一直未能跟上新電池開(kāi)發(fā)的步伐。

2014年，寶潔打算將南孚電池剝離，最終與內(nèi)資企業(yè)鼎暉投資達(dá)成一致，鼎暉投資以6億美元獲得了南孚的控股權(quán)，并且開(kāi)始為南孚電池謀求上市之路。

2015年，為了盡快兌現(xiàn)投資收益，彌補(bǔ)收購(gòu)資金，鼎暉投資將南孚電池60%的股權(quán)裝入新三板公司亞錦科技的“殼”中，借殼登陸了新三板。

新三板顯然滿足不了資本的胃口，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足以體現(xiàn)南孚電池的市場(chǎng)價(jià)值，因而就有了這次的收購(gòu)案。這次收購(gòu)其實(shí)又是一次“借殼”——安德利以24.55億元購(gòu)買亞錦科技36%的股權(quán)，而亞錦科技的原股東寧波亞豐則成為了安德利的大股東。

從摩根士丹利開(kāi)始，之后先后被倒手到吉列、寶潔、鼎暉投資，再到借殼上新三板，最后到借殼主板，南孚電池經(jīng)歷了六次賣身！

三

上市公司也是資本老手，出手就眼花繚亂

自8月26日開(kāi)始，安德利的股價(jià)開(kāi)始了一路猛漲，從8月26日的27.3元/股漲到了9月13日的最高價(jià)44.14元/股，漲幅最高達(dá)62.28%。不過(guò)隨后，其股價(jià)又重新震蕩走低，但依然高于初始水準(zhǔn)不少。

且不談南孚電池資產(chǎn)裝進(jìn)安德利后，對(duì)其股價(jià)如何影響，就本次收購(gòu)方案本身來(lái)說(shuō)，其設(shè)計(jì)不可謂不復(fù)雜。

由于安德利現(xiàn)金流不足，僅有18億余元能夠用來(lái)收購(gòu)股權(quán)，并拿不出接近25億的資產(chǎn)直接收購(gòu)亞錦科技36%的股權(quán)，因此安德利的原控制人陳學(xué)高出手相助，幫助安德利來(lái)了一出乾坤大挪移。

• 陳學(xué)高將目前持有的安德利的股權(quán)中15%轉(zhuǎn)讓給亞錦科技目前的股東寧波亞豐，作價(jià)計(jì)6.56億元，可以用現(xiàn)金支付或用債務(wù)抵消。
• 安德利將目前的商超業(yè)務(wù)全部出售給陳學(xué)高，交易價(jià)格不低于6億元。
• 安德利從寧波亞豐收購(gòu)亞錦科技36%的股權(quán)，其中18億元由安德利以現(xiàn)金支付，剩余部分由陳學(xué)高個(gè)人部分支付的相抵消，如果仍有不足，由陳學(xué)高個(gè)人在2年內(nèi)補(bǔ)足。

通過(guò)這樣的債務(wù)轉(zhuǎn)移，最終我們能看到的結(jié)果是：

• 安德利失去了原有的商超業(yè)務(wù)，但是持有了亞錦科技36%的股權(quán)，也就是南孚電池的部分資產(chǎn)成功而注入了亞錦科技；
• 寧波亞豐失去了一部分直接持有的南孚電池的股權(quán)，但擁有了安德利15%的股權(quán)，成為了安德利的大股東，同時(shí)其獲利的18億元依然可以用作購(gòu)買股權(quán)或用于其他投資；
• 陳學(xué)高失去了安德利15%的股權(quán)，但是獲得了全權(quán)掌控的商超業(yè)務(wù)。

最終，這樣的一通操作，成功地讓寧波亞豐將南孚電池資產(chǎn)注入到安德利，并成為安德利的控股股東，從而能夠?qū)崿F(xiàn)南孚電池在主板市場(chǎng)的借殼上市。

總結(jié)

南孚電池作為國(guó)內(nèi)干電池知名品牌，本該有更好的發(fā)展，卻由于當(dāng)初“所托非人”，而導(dǎo)致走上一再被轉(zhuǎn)手倒賣的不歸路。南孚的創(chuàng)始人早早丟掉控制權(quán)，使得企業(yè)在資本之路上受制于人，只能成為待宰割的魚(yú)肉。試想，如果南孚創(chuàng)始人的控制權(quán)在手，對(duì)股權(quán)的分配也倍加珍惜，不缺錢的情況下，與其拿來(lái)賣給資本，不如拿來(lái)做人才激勵(lì)，或許對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更為有利。

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