來源：上海證券報
中科云網(wǎng)2020年前五大供應商之一海南光一的注冊地址為“海南生態(tài)軟件園A17幢一層1001”，該地現(xiàn)為海南嘉隆互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院
郭晨凱 制圖
依靠并購切入互聯(lián)網(wǎng)游戲推廣及運營業(yè)務（下稱“游戲業(yè)務”），中科云網(wǎng)摘掉了“ST”的帽子。然而，中科云網(wǎng)的諸多跡象令人憂慮：第一，“臨陣”改聘審計機構(gòu)。第二，記者實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司與游戲業(yè)務相關的核心供應商之間存在注冊地址、電話號碼相同等多種“巧合”，但這僅是巧合嗎？第三，作為“經(jīng)營支柱”的游戲業(yè)務，到2021年第三季度已經(jīng)陷入瀕臨“斷檔”的狀態(tài)，經(jīng)營前景難測。
對于核心子公司重慶微音與各大供應商之間或明或暗的關系，以及背后公司業(yè)績的真實“成色”，中科云網(wǎng)當務之急是盡快解釋清楚。
針對種種疑問，記者1月24日致電中科云網(wǎng)，在電話未獲接聽后，又向公司發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿未獲回復。
◎記者 邱德坤 ○編輯 徐銳
這是一家傳統(tǒng)主業(yè)不繼的上市公司，依靠跨界并購切入全新賽道，進而“逆天改命”，書寫A股勵志故事？還是一家劣跡不少的上市公司，依靠頻蹭熱點、甚至“創(chuàng)造”業(yè)務以實現(xiàn)財務操縱？
昔日餐飲主業(yè)難以為繼，頻頻發(fā)起跨界并購的中科云網(wǎng)，依靠并購切入互聯(lián)網(wǎng)游戲推廣及運營業(yè)務（下稱“游戲業(yè)務”），不僅摘掉了“ST”的帽子，還據(jù)此更改了行業(yè)分類（由餐飲業(yè)變更為互聯(lián)網(wǎng)和相關服務）。
但細究這一為上市公司業(yè)績立下“汗馬功勞”的游戲業(yè)務，業(yè)績真實成色如何？上下游合作方身份是什么？長期核心競爭力又在哪里？
諸多跡象令人憂慮。在距離2021年年報預約披露僅剩2個月時間的關鍵當口，中科云網(wǎng)2022年1月17日召開的臨時股東大會審議通過了改聘2021年度審計機構(gòu)的議案。而上海證券報記者發(fā)現(xiàn)，中科云網(wǎng)新聘的審計機構(gòu)，不僅規(guī)模比前任小，且負責審計的項目合伙人此前還曾被福建證監(jiān)局處罰過?；谏鲜霰尘埃锌圃凭W(wǎng)為何執(zhí)意“臨陣”改聘審計機構(gòu)？
更匪夷所思的是，記者實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中科云網(wǎng)2020年第二、第五大供應商的注冊地址居然是在同一座建筑的上下樓，但現(xiàn)場未能尋得這兩家公司蹤影。同時，負責中科云網(wǎng)游戲業(yè)務的子公司重慶市微音文化傳媒有限公司（下稱“重慶微音”），也與這幾家供應商存在千絲萬縷的聯(lián)系。如此曖昧關系，增加了外界對其業(yè)績真實性的擔憂。
再看現(xiàn)有財務數(shù)據(jù)，作為中科云網(wǎng)“經(jīng)營支柱”的游戲業(yè)務，從2021年第二季度起已顯現(xiàn)頹勢，到第三季度更是陷入了業(yè)務瀕臨“斷檔”的狀態(tài)，經(jīng)營前景難測。
改聘審計機構(gòu)背后有無玄機？
在距離2021年年報預約披露時間僅剩2個月趕時間的關鍵當口，中科云網(wǎng)改聘審計機構(gòu)，選擇一家“小所”以及一位看似并不太“專業(yè)”的會計師，蹊蹺的背后究竟有何深意？
2022年1月17日，中科云網(wǎng)臨時股東大會通過決議，公司聘任立信中聯(lián)會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“立信中聯(lián)”）為公司2021年度財務報表及內(nèi)控審計機構(gòu)，聘任期限為一年。公司稱，此番改聘主要是與前任會計師事務所的合同期屆滿，綜合考慮未來業(yè)務拓展和審計需求等實際情況所作出的決定。
這是中科云網(wǎng)從2019年以來，第二次“臨陣”改聘審計機構(gòu)。中科云網(wǎng)2018年度財報的審計機構(gòu)為立信會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“立信事務所”），2019年度、2020年度財報的審計機構(gòu)為大華會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“大華事務所”）。
有意思的是，中科云網(wǎng)近年來改聘的審計機構(gòu)規(guī)模越來越小。明細來看，截至2020年末，立信事務所合伙人、注冊會計師分別為232名、2323名，且注冊會計師和從業(yè)人員均從事過證券服務業(yè)務。2020年經(jīng)審計的業(yè)務收入為41.06億元，審計業(yè)務收入為34.31億元，上市公司審計客戶為576家。
大華事務所截至2020年末合伙人、注冊會計師分別為232名、1679名，其中簽署過證券服務業(yè)務審計報告的注冊會計師為821名。2020年經(jīng)審計的收入為25.21億元，審計業(yè)務收入為22.54億元，上市公司審計客戶為376家。
再看立信中聯(lián)，截至2020年末，合伙人、注冊會計師分別為40名、327名，其中簽署過證券服務業(yè)務審計報告的注冊會計師為112名。2020年經(jīng)審計的收入約為3億元，審計業(yè)務收入為2.28億元，上市公司審計客戶為20家。
“上市公司改聘審計機構(gòu)，尤其需要關注問題、績差公司改聘小所的行為?！鄙虾視媽W院上市公司年報研究中心主任葉小杰認為，從理論上看，可以簡單地把上市公司劃分為績優(yōu)和績差，把會計師事務所劃分為大所和小所。如果績差、問題公司的審計機構(gòu)由小所改聘為大所，那么大所的聲譽效應有利于確保其審計的獨立性，對上市公司的審計質(zhì)量也相對有保障，反之則需警惕。
進一步來看，立信中聯(lián)負責中科云網(wǎng)2021年度審計工作的簽字項目合伙人為東松，其近三年僅簽署了1家上市公司的審計報告，且此前曾被福建證監(jiān)局處罰。
2021年6月11日，福建證監(jiān)局對立信中聯(lián)及注冊會計師何曉云、東松出具警示函，主要是在檢查*ST實達2019年財報審計項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量時發(fā)現(xiàn)，立信中聯(lián)及注冊會計師何曉云、東松作為該公司的審計機構(gòu)及具體負責人，存在“預付款審計程序不到位、應收賬款減值計提審計程序不到位、利用管理層專家工作的審計程序不到位”等問題。
福建證監(jiān)局認為，立信中聯(lián)的上述行為，不符合中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則的有關要求，違反了相關規(guī)定，立信中聯(lián)應按相關規(guī)定及時采取措施加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量。何曉云、東松應加強對證券期貨相關法律法規(guī)的學習，勤勉盡責履行審計工作義務。
隨著2021年年報披露時點的愈發(fā)臨近，中科云網(wǎng)選擇一家“小所”以及一位看似并不太“專業(yè)”的會計師，蹊蹺的背后究竟有何深意？
核心供應商為何“巧合”多多？
中科云網(wǎng)2020年度與游戲業(yè)務相關的核心供應商中，存在注冊地址、電話號碼相同等多種“巧合”，但這僅是巧合嗎？種種“巧合”以及所帶來的業(yè)績真實性疑問，需要公司給出解釋。
憑借著游戲業(yè)務，中科云網(wǎng)2020年度實現(xiàn)了較為亮眼的營收業(yè)績，但這背后究竟有多少“含金量”？頗值得玩味。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司2020年度與該業(yè)務相關的核心供應商中，存在注冊地址、電話號碼相同等多種“巧合”，但這僅是巧合嗎？
據(jù)中科云網(wǎng)披露，公司游戲業(yè)務以重慶微音為主要運營主體，后者運營模式為：考察游戲項目-從游戲開發(fā)者或獨代方或聯(lián)運方獲取聯(lián)合運營權(quán)-在各大媒體渠道投放廣告推廣游戲-玩家通過推廣鏈接下載游戲體驗及充值-按約定比例將玩家充值分成給游戲開發(fā)者或獨代方或聯(lián)運方。即重慶微音收入來源為玩家充值，主要成本為推廣游戲的廣告成本及給獨家代理公司的分成成本。
2020年年報顯示，中科云網(wǎng)2020年前五大供應商分別為：北京起量文化傳媒有限公司、海南春時文化科技有限公司（下稱“海南春時”）、北京乘風網(wǎng)絡科技有限公司、杭州久聚網(wǎng)絡科技有限公司、海南光一網(wǎng)絡科技有限公司（下稱“海南光一”），采購金額合計約1.45億元，占該年度采購總額比例的68.2%。
其中，中科云網(wǎng)在2020年向海南春時、海南光一的采購金額分別為3924.07萬元、1062.46萬元。以海南春時為例，其具體產(chǎn)品為今日頭條和快手廣告量，重慶微音與海南春時的合同期限自2020年8月10日開始，直至重慶微音結(jié)清所有廣告量采購款，且廣告量消耗完畢為止。
天眼查顯示，海南春時的注冊地址為“海南省澄邁縣老城鎮(zhèn)高新技術產(chǎn)業(yè)示范區(qū)海南生態(tài)軟件園A17幢二層3001”（下稱“A17幢二層3001”），海南光一的注冊地址為“海南省老城高新技術產(chǎn)業(yè)示范區(qū)海南生態(tài)軟件園A17幢一層1001”（下稱“A17幢一層1001”）。這意味著，兩家公司的注冊地址在同一座建筑的上下樓。
中科云網(wǎng)供應商之間眾多工商信息重合的現(xiàn)象，還不止于此。記者查詢發(fā)現(xiàn)，海南春時的注冊地址、2019年和2020年年報披露的聯(lián)系電話，均與海南白鯨網(wǎng)絡科技有限公司（下稱“海南白鯨”）相同。而海南白鯨與中科云網(wǎng)也曾有過合作，中科云網(wǎng)此前披露的截至2020年末已充值未消耗廣告投放款中，即包括與海南白鯨的合作款項。
更“吊詭”的事情，則由海南悅玩互娛網(wǎng)絡科技有限公司（下稱“海南悅玩”）牽出。海南悅玩是杭州悅玩網(wǎng)絡科技有限公司（下稱“杭州悅玩”）的全資子公司，杭州悅玩則從2020年8月開始與重慶微音展開合作。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，海南悅玩與海南春時的注冊地址竟然相同，均為“A17幢二層3001”；而海南悅玩2020年年報披露的電話號碼，也與海南春時2019年年報披露的電話號碼相同，均為“19857141972”。
不止于此，海南悅玩2019年年報披露的企業(yè)聯(lián)系電話，竟然與重慶微音2020年年報披露的電話號碼相同，均為“13675825524”。
事實已經(jīng)很清楚：海南悅玩作為重慶微音供應商的全資子公司，與重慶微音此前披露的年報聯(lián)系電話相同，注冊地址又與中科云網(wǎng)第五大供應商海南光一在同一棟樓，且與中科云網(wǎng)第二大供應商海南春時的注冊地址完全相同，此前年報披露電話號碼也一致。記者1月20日致電海南悅玩官網(wǎng)的電話號碼，接聽電話的前臺工作人員稱是“悅玩網(wǎng)絡”，該人士還稱：“公司現(xiàn)在的合作已經(jīng)全部停了?！?/p>
事實上，杭州悅玩也是重慶微音開展互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務的重要供應商。2020年8月1日，杭州悅玩與重慶微音簽訂《百龍霸業(yè)》游戲聯(lián)運協(xié)議，并提供了相應玩家資源。2020年10月，雙方又簽訂了《王者國度》和《帝王榮耀》的游戲聯(lián)運協(xié)議，同樣提供了相應玩家資源。重慶微音隨后相繼運營上述游戲，并于2021年3月23日向杭州悅玩支付分成236.83萬元（含稅）。
面對著諸多疑問，記者1月19日前往海南春時等公司的注冊地址——海南省澄邁縣老城鎮(zhèn)高新技術產(chǎn)業(yè)示范區(qū)海南生態(tài)軟件園A17幢，但A17幢共計五層建筑里都沒有找到海南春時、海南光一、海南悅玩的經(jīng)營實體。A17幢一樓一位工作人員對記者稱：“有很多公司在此注冊，但并未在此辦公。”至于上述公司是否屬于“同一伙”的猜測，該人士表示不太清楚。
記者在現(xiàn)場看到，作為海南光一注冊地址的“A17幢一層1001”，該地址現(xiàn)為海南嘉隆互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院；海南春時的注冊地址為“A17幢二層3001”，但是二層公司為海南撰云空間信息技術有限公司。此外，負一層為海南搜狗智慧互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院，三樓無公司辦公，四樓為海南博炎進出口貿(mào)易有限公司。
為進一步核實相關情況，記者致電重慶微音2020年年報披露的電話號碼“13675825524”以及海南悅玩2020年年報披露的電話號碼“19857141972”，但發(fā)現(xiàn)前者電話號碼已關機，后者電話號碼為空號。隨后，記者打通了海南光一官網(wǎng)披露的電話號碼，但其工作人員稱“已經(jīng)沒有與重慶微音合作”，便掛斷了電話。
1月24日，記者又撥打海南春時在其2020年年報中披露的聯(lián)系方式，對方稱海南春時的辦公地點在“浙江省杭州市余杭區(qū)五常街道賽銀國際商務中心10幢706（室）”。天眼查顯示，該地址為杭州紅柚子網(wǎng)絡科技有限公司（下稱“杭州紅柚子”）的注冊地址，且杭州紅柚子2020年年報披露的電話號碼也與海南春時一致。
對應的是，中科云網(wǎng)旗下兩家公司重慶微音杭州分公司和杭州友翎網(wǎng)絡科技有限公司（“杭州友翎”）的注冊地址分別為“浙江省杭州市余杭區(qū)五常街道賽銀國際商務中心11幢1001-6室、1001-7室”。中科云網(wǎng)在2020年年報中曾介紹，重慶微音的注冊地在重慶，但是主要經(jīng)營地在杭州。
由此可見，海南春時作為中科云網(wǎng)2020年的第二大供應商，其辦公地點、關聯(lián)公司的注冊地址，與中科云網(wǎng)旗下兩家公司的注冊地址僅有幾步之遙，這是否也意味著雙方之間有不一般的關系？
中科云網(wǎng)此前在2020年年報問詢函中明確表示：“前五名供應商與公司及其下屬公司不存在關聯(lián)關系，不屬于公司的關聯(lián)方。”但上述種種“巧合”以及所帶來的疑問，顯然需要公司給出解釋：重慶微音與海南悅玩究竟是什么關系？其與上述出現(xiàn)注冊地址、聯(lián)系電話“巧合”的各大供應商又是什么關系？而外界最關注的是，面對著上述千絲萬縷的關系，重慶微音的經(jīng)營業(yè)績又有幾分真實性？再聯(lián)想到中科云網(wǎng)“臨陣”改聘2021年度審計機構(gòu)，這背后是否也有一定的關聯(lián)？
“中科云網(wǎng)子公司與供應商之間錯綜復雜的關系，從現(xiàn)有情況來看雖不能判斷是否業(yè)績造假，但至少其交易的公允性存疑，且也可能存在利益輸送的情形。”有游戲產(chǎn)業(yè)人士對此稱。
游戲業(yè)務難以為繼？
游戲業(yè)務是中科云網(wǎng)2020年以來經(jīng)營業(yè)績的主要“貢獻者”，但在2021年前三季度、第三季度業(yè)績都虧損的情況下，該業(yè)務未來的發(fā)展前景不由讓人打個問號。
自2020年6月進軍游戲業(yè)務至今，該新業(yè)務一直是中科云網(wǎng)經(jīng)營業(yè)績的主要“貢獻者”。但隨著公司2021年第三季度業(yè)績顯現(xiàn)出頹勢，該業(yè)務未來的發(fā)展前景也不由讓人打個問號。
此前，中科云網(wǎng)2019年限制性股票激勵計劃顯示，第二個解除限售期到2022年5月24日屆滿，而解除限售需滿足的兩個條件為：以2019年經(jīng)審計的營業(yè)收入為基數(shù)，2021年營業(yè)收入增長率不低于60%；以2019年經(jīng)審計的凈利潤為基數(shù)，2021年盈利不低于2000萬元。其中，凈利潤指標扣除非經(jīng)常性損益，并剔除本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的股份支付費用。
回看2021年前三季度，中科云網(wǎng)實現(xiàn)營業(yè)收入2.73億元，而2019年營業(yè)收入為9308.37萬元，營業(yè)收入增長率顯然已超過60%的考核指標。但對于“2021年盈利不低于2000萬元”，是否能完成則充滿不確定性。尤其在2021年前三季度、第三季度業(yè)績都虧損的情況下，中科云網(wǎng)2021年第四季度業(yè)績“翻身”頗有難度。
對于2021年三季度業(yè)績的由盈轉(zhuǎn)虧，中科云網(wǎng)此前稱，除了餐飲團膳業(yè)務受疫情影響難有起色，公司目前推廣及運營的存量游戲項目開始進入衰退期，導致收入逐漸下降，加上目前游戲行業(yè)監(jiān)管趨嚴，公司暫未發(fā)行新的游戲項目。
中科云網(wǎng)原本從事餐飲團膳業(yè)務，后為提升整體盈利和抗風險能力，2020年6月、7月公司先后收購了北京美麥科技有限公司（下稱“北京美麥”）、重慶微音等互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務公司并進行了增資，逐步形成了“餐飲團膳+游戲”的雙主業(yè)發(fā)展格局。
如前所述，中科云網(wǎng)開展的游戲業(yè)務，收入來自玩家充值，成本為推廣游戲的廣告及給獨家代理公司的分成。而中科云網(wǎng)的游戲業(yè)務在2021年第一、第二季度的營收，分別約為1.09億元、0.63億元，營收下滑趨勢明顯。
從存量游戲業(yè)務來看，重慶微音截至2020年底主要運營4款手游。其中，《天姬變》自2020年8月底開始運營，到2020年10月停止推廣投入，已處于衰退期；《百龍霸業(yè)》自2020年8月底開始運營，處于成熟期；《王者國度》自2020年10月底開始運營，處于成長期中后段，運營數(shù)據(jù)接近峰值；《帝王榮耀》自2020年10月底開始運營，相對而言是一款較新的游戲。
“手游的生命周期一般為6到12個月。”一名游戲行業(yè)資深人士介紹，手游的生命周期可分為引入期、成長期、成熟期、衰退期，要是到了衰退期投入就會停止，玩家數(shù)量和充值流水下滑較快直至歸零。而對比重慶微音主要運營的4款手游，即使是最晚運營的《帝王榮耀》，或也在2021年10月步入了衰退期。
而從新增游戲業(yè)務來看，中科云網(wǎng)2021年10月15日公告稱：“目前游戲行業(yè)監(jiān)管趨嚴，公司暫未發(fā)行新的游戲項目?！倍锌圃凭W(wǎng)此前明確稱，隨著時間的推移，游戲的吸引力逐步下滑，若沒有增量游戲的補充，公司的互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務將出現(xiàn)斷檔的風險。
“從整個游戲產(chǎn)業(yè)鏈條來看，中科云網(wǎng)旗下公司所從事的業(yè)績沒有太多的技術含量，也沒有什么門檻。而隨著游戲產(chǎn)業(yè)馬太效應的加劇，行業(yè)內(nèi)沒有實力、沒有資源的小公司，稍不留神就有被淘汰的風險?！币晃簧罡螒虍a(chǎn)業(yè)的資深人士告訴記者。
不知是否是為完成2021年的業(yè)績目標，中科云網(wǎng)在2021年4月30日，以1000萬元價格出售北京美麥100%股權(quán)，此后相繼涉足商業(yè)保理、實體制造等業(yè)務。
不過，中科云網(wǎng)目前又退出了商業(yè)保理業(yè)務，且在2022年1月7日通過董事會決議，擬與耀盛萬豐電子科技（昆山）有限公司合資設立公司，目前確定名稱為中科云網(wǎng)精密科技（昆山）有限公司，由此又布局了超精密五金沖壓零部件領域。
頻頻“喜新厭舊”的背后，也讓外界對公司的整體發(fā)展方向捉摸不定。
而當務之急是中科云網(wǎng)須解釋清楚，其核心子公司重慶微音與前述供應商之間或明或暗的關系，以及背后公司業(yè)績的真實“成色”。
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