【案情】2003年2月，陳某、安某、金某達成書面協(xié)議，共同出資，開設“通順服裝店”，注冊為合伙企業(yè)。其中陳某提供房屋場地，作價12萬元；安某對房屋進行裝修提供相應設施，作價4萬元；金某提供勞務及2萬元資金，共作價4萬元。三人約定由金某負責管理服裝店的日常事務，對外簽定合同，但金額在5萬元以上的交易必須征得其他合伙人的一致同意，否則合同無效。
同年6月，金某自己又開設了一家個體服裝店，取名為“圓夢時裝屋”。后多次以“通順服裝店”的名義從“圓夢時裝屋”高價買入或向“圓夢時裝屋”低價賣出服裝，以此方式賺取差價。8月，金某又以“通順服裝店”的名義與服裝廠訂購了一批8萬元的服裝。貨到之后轉至“圓夢時裝屋”出售，貨款“圓夢時裝屋”則一直未付。但“圓夢時裝屋”仍然虧損嚴重,負債高達4萬元。12月，金某將“通順服裝店”的5萬元資金取出后攜款潛逃。此時,“通順服裝店”資產(chǎn)全部價值為7萬元。
“圓夢時裝屋”的債權人和服裝廠無法找到金某，便要求陳某和安某清償債務。陳、安二人認為與服裝廠的交易超過5萬元，未征得他倆的同意，合同無效。而對于“圓夢時裝屋”的債務，“通順服裝店”沒有義務承擔，因此兩人拒絕清償?！皥A夢時裝屋”的債權人、服裝廠逐訴至人民法院，陳、安兩人也向人民法院起訴某，要求賠償因其在“通順服裝店”和“圓夢服裝屋”之間進行不當交易所造成的損失，以及因其違反合同約定，私自簽定4萬元以上標的合同并且侵占合伙財產(chǎn)所造成的損失。
【問題】對服裝廠和金某的債務問題應如何處理?
【分析】“通順服裝店”應以全部資產(chǎn)7萬元清償對服裝廠的債務,不足清償?shù)?萬元由合伙人陳某、安某以自己的財產(chǎn)負責清償；由金某向陳某、安某賠償不當交易，違約以及侵權所造成的損失，并以其個人財產(chǎn)清償“圓夢時裝屋”的債務。在本案中，金某與服裝廠簽訂標的超過5萬元的合同，雖然違反了合伙合同的約定，但仍然有效，應由合伙企業(yè)于履行合同之后，再向違約的合伙人追償。
對合伙企業(yè)的債務，應首先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行清償，不足的部分，再以各合伙人個人的其他財產(chǎn)進行清償。而對合伙人個人的債務，則應首先以該合伙人個人的財產(chǎn)進行清償，不足的部分再以其在合伙企業(yè)財產(chǎn)中所占的份額進行清償。這就是所謂的雙重優(yōu)先權，即在以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償債務時，合伙企業(yè)的債權人優(yōu)先于合伙人個人的債權人；在以合伙人個人財產(chǎn)清償債務時，合伙人個人的債權人優(yōu)先于合伙企業(yè)的債權人。因此，本案中,“通順服裝店”的全部財產(chǎn)首先用于清償對服裝廠的債務,而沒有將金某在“通順服裝店”所占的份額在服裝廠和“圓夢時裝屋”的債權人之間按比例分配。
《合伙企業(yè)法》中還規(guī)定:合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)同本合相競爭的業(yè)務，除合伙協(xié)議另有約定和經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，否則，應對所造成的損失負責。本案中，金某又開設服裝店，并私下與合伙企業(yè)交易，損害了其他合伙人的利益，應向其他合伙人賠償損失。
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